A controvérsia submetida ao STJ
Julgado pela Segunda Turma em 18 de agosto de 2026, sob a relatoria do Ministro Marco Aurélio Bellizze, o recurso especial teve origem em ação anulatória de débito tributário ajuizada por empresa em recuperação judicial. No curso da demanda, a contribuinte aderiu a proposta de transação tributária regida pela Lei nº 13.988/2020, o que pressupôs a renúncia ao direito discutido judicialmente. A sentença homologou a renúncia e condenou a autora ao pagamento de honorários advocatícios, com fundamento no artigo 90 do Código de Processo Civil. O Tribunal Regional Federal da 5ª Região, entretanto, afastou a condenação ao concluir que a verba honorária já havia sido contemplada nos valores abrangidos pela transação. A Fazenda Nacional recorreu ao STJ, sustentando a incidência da regra processual. Por unanimidade, a Segunda Turma negou provimento ao recurso.
A questão submetida ao Tribunal parecia, à primeira vista, circunscrita à compatibilidade entre a transação tributária e a condenação em honorários decorrente da extinção da ação. O alcance do julgamento, porém, é mais amplo. O STJ precisou estabelecer se a renúncia ao direito discutido em juízo, quando praticada para viabilizar a transação, afastaria a aplicação do artigo 90 do CPC e, simultaneamente, se seria possível exigir judicialmente honorários que já tivessem sido incluídos na composição administrativa.
A resposta foi construída sobre uma distinção que merece ser destacada: a adesão à transação não afasta, por si só, a incidência dos honorários processuais; mas a verba já incorporada à transação não pode ser cobrada novamente em juízo. O precedente, portanto, não institui uma dispensa de honorários, mas impede a duplicidade de sua exigência.
A permanência da regra do artigo 90 do CPC
O raciocínio adotado pelo STJ parte de uma premissa processual objetiva. Uma vez instaurada a relação processual, a extinção da demanda por renúncia ao direito discutido produz as consequências previstas no Código de Processo Civil. O artigo 90 estabelece, como regra, a responsabilidade pelos honorários e pelas despesas processuais, e a circunstância de a renúncia decorrer da adesão a uma transação tributária não constitui, por si só, fundamento para afastar essa disciplina.
A Corte aproximou a hipótese examinada de sua jurisprudência consolidada acerca da desistência ou renúncia de ações e embargos para adesão a programas de parcelamento e regularização fiscal. A lógica é semelhante: se o contribuinte encerra voluntariamente a controvérsia judicial para atender a uma condição necessária à regularização do passivo, não se presume, daí, a dispensa dos encargos processuais. Seria necessária previsão legal ou disposição específica que autorizasse conclusão diversa.
A Lei nº 13.988/2020, segundo o STJ, não estabeleceu essa dispensa. Tampouco autorizou a interpretação de que os honorários estariam implicitamente abrangidos pela dívida objeto da transação. Ao contrário, a legislação exige que os créditos contemplados e os meios de sua extinção sejam discriminados na proposta. É justamente essa exigência de transparência que conduz à segunda parte da conclusão do Tribunal.
A exceção: quando os honorários já integram a transação
Se os honorários não foram contemplados na transação, sua cobrança em decorrência da extinção da ação permanece possível. Se, porém, a verba foi expressamente incluída na proposta, o pagamento realizado no âmbito administrativo impede uma nova exigência judicial.
Foi exatamente essa a situação reconhecida no processo. O Tribunal de origem constatou que a proposta discriminava os créditos, os juros, a correção monetária, os encargos e os honorários advocatícios correspondentes. Como a verba já havia sido abrangida pela composição, a sua imposição novamente no processo judicial configuraria bis in idem.
A solução parece simples, mas contém uma importante advertência para a prática profissional: o conteúdo econômico da transação não pode ser presumido; deve ser identificado a partir dos seus próprios termos. Não basta saber qual é o valor consolidado da dívida ou qual percentual de desconto foi concedido. É necessário compreender o que efetivamente compõe o montante negociado e quais obrigações permanecem fora da composição.
Nesse sentido, a própria proposta de transação assume papel que ultrapassa a função administrativa. Ela passa a constituir verdadeira matriz jurídica e econômica da operação. O documento deve ser examinado com o mesmo cuidado dedicado a um contrato de elevada relevância patrimonial, porque é dele que poderão resultar consequências que se projetarão sobre processos judiciais, garantias, encargos e sobre a própria extinção futura do crédito.
A transação não se resume ao desconto
Essa constatação também evidencia uma das principais mudanças provocadas pela expansão da transação tributária. Durante anos, a análise de programas de regularização fiscal esteve concentrada, em grande medida, no percentual de desconto. A pergunta recorrente era: quanto da dívida será reduzido?
A questão relevante, porém, é outra: qual é o custo efetivo da solução?
Uma transação com desconto nominal mais elevado pode não ser a alternativa economicamente mais vantajosa quando se consideram os encargos incidentes, os honorários, a necessidade de encerramento de determinadas demandas, as garantias constituídas, o fluxo de pagamentos e as consequências de eventual inadimplemento. Da mesma forma, uma transação menos agressiva em termos de desconto pode ser preferível quando proporciona maior previsibilidade, prazo adequado e redução efetiva do risco empresarial.
É nesse ponto que a transação tributária se distancia de um simples parcelamento. A decisão de aderir exige comparação de cenários. É preciso confrontar o benefício econômico do acordo com o valor das teses discutidas judicialmente, a probabilidade de êxito, o tempo de tramitação dos processos, os custos do litígio e a capacidade financeira do contribuinte de cumprir a obrigação assumida.
Como observa o Prof. Marcelo Vicente, “a transação tributária precisa ser analisada como uma operação jurídica, financeira e estratégica. O profissional não pode olhar apenas para o percentual de desconto anunciado, mas precisa identificar tudo aquilo que o contribuinte está efetivamente pagando, quais obrigações está assumindo e quais processos terá de encerrar para obter aquele resultado”.
O REsp 2.199.118/PE ilustra precisamente essa perspectiva. Uma questão que poderia parecer periférica — o tratamento dos honorários advocatícios — revelou-se componente do próprio custo da negociação. O resultado econômico da transação somente pôde ser corretamente compreendido porque se examinou aquilo que estava efetivamente incluído na proposta.
Renúncia ao direito e gestão do risco tributário
Outro aspecto que merece atenção é a relação entre transação e renúncia judicial. A exigência de renúncia ao direito discutido em determinadas hipóteses de negociação não pode ser tratada como mera formalidade necessária à conclusão do procedimento. Dependendo da natureza e do valor da controvérsia, a renúncia pode representar o encerramento definitivo de uma discussão tributária relevante.
Isso não significa que a existência de uma tese judicial impeça a transação. Ao contrário: uma empresa pode dispor de uma tese juridicamente consistente e, ainda assim, concluir que a composição é economicamente mais racional. A questão é que essa conclusão deve decorrer de uma análise de risco, e não de uma avaliação isolada do desconto oferecido.
Probabilidade de êxito, valor econômico da demanda, tempo esperado para uma solução definitiva, custo de manutenção do litígio, risco de sucumbência, necessidade de provisionamento e condições efetivamente oferecidas pela Fazenda são variáveis que precisam ser consideradas conjuntamente. A transação, nesse contexto, deixa de ser apenas uma ferramenta de regularização e passa a integrar a própria estratégia de gestão do risco tributário da empresa.
A transação como nova fronteira da advocacia tributária
Essa mudança de perspectiva produz efeitos importantes sobre a advocacia. A atuação tributária tradicional esteve historicamente associada à defesa do contribuinte contra a exigência fiscal, sobretudo no âmbito administrativo e judicial. Essa função permanece essencial, mas a consolidação da transação acrescentou uma dimensão diferente: a capacidade de estruturar soluções para o passivo.
O advogado passa a ser chamado não apenas para responder se determinado tributo é exigível, mas também para avaliar quais créditos devem ser discutidos, quais podem ser negociados, quais processos precisam ser encerrados, quais garantias devem ser preservadas ou liberadas e qual solução apresenta o melhor equilíbrio entre economia, segurança jurídica e capacidade financeira.
É nesse ambiente que a especialização em transação tributária ganha relevância. Não se trata simplesmente de dominar o procedimento de adesão ou acompanhar os atos normativos editados pela Fazenda Pública. O profissional especializado precisa compreender a interação entre legislação, processo, negociação, análise econômica e gestão de risco.
Como sintetiza Marcelo Vicente, “existe uma diferença substancial entre saber aderir a uma transação e saber estruturar uma transação. O primeiro é procedimento; o segundo é estratégia”. A distinção é particularmente importante em passivos de maior complexidade, nos quais a empresa pode possuir simultaneamente inscrições em dívida ativa, execuções fiscais, ações anulatórias, embargos, garantias, parcelamentos anteriores e discussões administrativas. A negociação de uma parcela desse passivo pode produzir efeitos sobre todo o conjunto.
O que efetivamente ensina o REsp 2.199.118/PE
O precedente do STJ deve, portanto, ser compreendido para além da questão específica dos honorários. Sua tese é objetiva: como a Lei nº 13.988/2020 não estabeleceu dispensa geral dos honorários advocatícios, é cabível seu arbitramento quando a ação anulatória é encerrada por renúncia em razão da adesão à transação; a exceção ocorre quando a própria proposta já contemplou a verba, hipótese em que nova cobrança resultaria em duplicidade.
Mas a consequência prática mais importante talvez esteja naquilo que a decisão exige do profissional antes mesmo de uma eventual adesão. É indispensável examinar a composição integral da proposta, identificar os créditos abrangidos, verificar os encargos, honorários e garantias, mapear os processos judiciais relacionados e compreender as consequências jurídicas e financeiras do cumprimento ou do inadimplemento do acordo.
A decisão também reforça a necessidade de superar uma visão puramente formal da transação. O contribuinte não está simplesmente escolhendo um número de parcelas ou aceitando um desconto. Está tomando uma decisão patrimonial que pode envolver renúncias, encerramento de litígios, alteração do perfil de suas obrigações e comprometimento de seu fluxo de caixa por vários anos.
Conclusão: conhecer a transação não basta
O REsp 2.199.118/PE reafirma uma premissa importante: a transação tributária não cria, por si só, uma exceção às regras processuais relativas aos honorários. O artigo 90 do CPC permanece aplicável quando a ação é extinta em razão da renúncia ao direito. Ao mesmo tempo, o STJ estabelece um limite igualmente importante: aquilo que já foi expressamente incorporado à transação e pago pelo contribuinte não pode ser exigido novamente em juízo.
A decisão revela, porém, uma questão de maior alcance. À medida que a transação se consolida como instrumento de solução do passivo fiscal, a qualidade da atuação profissional passa a depender cada vez mais da capacidade de interpretar a operação em sua integralidade. O desconto é apenas uma variável; o verdadeiro resultado está na combinação entre economia, risco, prazo, renúncias, encargos e segurança jurídica.
Para o contribuinte, isso significa que a escolha de quem conduz uma transação deixou de ser uma questão meramente operacional. Para o advogado, significa que a especialização no tema pode representar uma das mais relevantes fronteiras de diferenciação na advocacia tributária contemporânea.
Em última análise, o cliente não precisa apenas de alguém que consiga aderir a uma transação. Precisa de alguém capaz de demonstrar por que aquela transação é, entre as alternativas juridicamente disponíveis, a solução que melhor atende aos seus interesses.
Essa é a principal lição que o REsp 2.199.118/PE deixa para além da controvérsia sobre honorários: conhecer a transação é importante; saber estruturá-la, compará-la e extrair dela o melhor resultado possível para o contribuinte é o que define a verdadeira especialização.